Unternehmens­gründung | die Wahl der richtigen Rechtsform

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• UG (haftungsbeschränkt)
• Einzelunternehmer bzw. eingetragener Kaufmann (e.K.)
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
• Offene Handelsgesellschaft (oHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, etc.
• Gesellschaftsvertrag
• Musterprotokoll
• Notarkosten
• Ablauf der Gründung einer GmbH oder UG

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

• persönliche Haftung der Gesellschafter, beschränkt auf ordnungsgemäße Aufbringung des Stammkapitals von insgesamt mindestens 25.000 €
• Einzahlung von mindestens 12.500 € bei der Gründung, Rest jederzeit später
• Verwendung des Stammkapitals für das Unternehmen, z.B. für Maschinen oder Gehalt
• statt Geldeinlagen auch Sacheinlagen als Stammkapital möglich
• ein oder mehrere Gesellschafter
• ein oder mehrere Geschäftsführer
• Notar beurkundet Gründung mit Gesellschaftsvertrag, beglaubigt Registeranmeldung und reicht diese Dokumente beim Registergericht ein

UG (haftungsbeschränkt)

• „kleine GmbH“: kein gesetzlicher Mindestbetrag für das Stammkapital; in der Praxis aber idR mindestens 300 € um die Gründungskosten bei IHK, Registergericht und Notar zu decken
• nur Geldeinlagen als Stammkapital möglich, keine Sacheinlagen
• Pflicht der Gesellschaft, einen Teil der Jahresüberschüsse anzusparen, bis sie ein Stammkapital von 25.000 € erreicht hat
• danach Recht, aber keine Pflicht, in eine normale GmbH aufzustocken; aber: Umwandlung Rücklage in Stammkapital sehr kostenintensiv durch Wirtschaftsprüfer-Testat

Einzelunternehmer bzw. eingetragener Kaufmann (e.K.)

• unbeschränkte persönliche Haftung des Einzelunternehmers mit seinem gesamten Vermögen
• Eintragung in das Handelsregister verpflichtend, wenn Art oder Umfang des Gewerbes „einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordern“
• freiwillige Eintragung bei Kleingewerbetreibenden
• Notar beglaubigt Registeranmeldung und reicht diese beim Registergericht ein

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

• mindestens zwei Gesellschafter
• Registereintragung zum Teil verpflichtend (eGbR)
• viele Parallelen zum Einzelunternehmer
• Gesellschaftsvertrag idR. von Rechtsanwalt, Steuerberater oder Notar
• unbeschränkte persönliche Haftung jedes Gesellschafters mit dem gesamten Vermögen

Offene Handelsgesellschaft (oHG)

• wie GbR, Eintragung ins Handelsregister verpflichtend
• Gesellschaftsvertrag idR. von Rechtsanwalt, Steuerberater oder Notar
• Notar beglaubigt Registeranmeldung und reicht beim Registergericht ein
• unbeschränkte persönliche Haftung jedes Unternehmers mit dem gesamten Vermögen

Kommanditgesellschaft (KG)

• Komplementäre haften unbeschränkt persönlich mit ihrem gesamten Vermögen
• Kommanditisten haften nur beschränkt in Höhe des Haftkapitals
• kein gesetzlicher Mindestbetrag für das Haftkapital der Kommanditisten
• Gesellschaftsvertrag idR. von Rechtsanwalt, Steuerberater oder Notar
• Eintragung ins Handelsregister verpflichtend
• Notar beglaubigt Registeranmeldung und reicht diese beim Registergericht ein

Gesellschaftsvertrag

Jede Gesellschaft hat einen Gesellschaftsvertrag/Satzung. Mit dem Gesellschaftsvertrag regeln die Gesellschafter ihre Beziehungen untereinander, zur Geschäftsführung und zu Dritten. Dazu gehören beispielsweise:

• Name der Gesellschaft (also im rechtlichen Sinn die Firma) und der Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Betrag des gezeichneten Kapitals (Stamm-, Grund- oder Haftkapital)
• die Verfügungsbefugnis über Anteile
• die Einziehung von Anteilen
• die Abfindung von Gesellschaftern bei Ausscheiden
• die Vertretungsbefugnis der Geschäftsleiter/-führer
• Regeln für Gesellschafterversammlungen
• Mehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse
• die Gewinnverwendung
• Wettbewerbsverbote
• die Beendigung der Gesellschaft

Musterprotokoll

• vereinfachtes Verfahren zur Gründung einer GmbH oder UG
• geringere Notarkosten
• Gerichtskosten für die Eintragung in das Handelsregister unverändert
• kein Zeitvorteil im Vergleich zur normalen Gründung
• Musterprotokoll enthält nur minimale Regelungen zur Gründung einer GmbH oder UG, kein individueller Gesellschaftsvertrag
• nur Bareinzahlungen zulässig und keine Sacheinlagen
• maximal drei Gründungsgesellschafter zulässig
• Bestellung von nur einem Geschäftsführer möglich
• nach Gründung kann Musterprotokoll durch vollständige Satzung ersetzt werden (dabei entstehen zusätzliche Gerichts- und Notarkosten, wodurch sich anfängliche Kostenersparnis idR. egalisiert)

Notarkosten

Die Notarkosten richten sich nach einer festen Gebührenordnung, welche für alle Notare uneingeschränkt gilt (Gerichts- und Notarkostengesetz). Die folgenden Berechnungen sind Beispiele für typische Aufträge ohne Besonderheiten inklusive Auslagen und Umsatzsteuer.

Ablauf der Gründung einer GmbH oder UG (Infoblatt)

Entnehmen Sie die Schritte der Gründung einer GmbH oder UG dem beigefügten Informationsblatt (Download PDF).